2013 YILI GENEL KURUL TOPLANTILARI (III) ANA SÖZLEŞMEYE EKLENECEK VEYA ÇIKARILACAK MADDELER:
2013 yılında yapılacak genel kurul toplantılarında yazımızdaki gündeme ilaveten lüzum görülebilecek hususlardan bazılarını belirtelim.
a. Eski kanuna göre mevcut olan murakıplık sistemi devam etmeyecek olan şirketler
için, murakıp maddesinin ana sözleşmeden kaldırılması,
(Ben murakıplık müessesesinin, eğer bakanlık yeni bir düzenleme yapmaz ve ana sözleşmelerden kaldırılması mecburiyetini getirmezse, devam etmesinin daha iyi olacağını ve iyi bir murakıp seçilmesi ile şirket denetiminin yapılmasının sağlanması gerektiğini düşünüyorum.)
b. Genel kurullarda elektronik ortamda oy kullanılması hakkında ana sözleşmeye aşağıdaki maddenin ilave edilmesi
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”
c. Genel kurullarda,müdürler kurulunda,yönetim kurulunda veya ortaklar kurullarında elektronik ortamda oy kullanılması isteniyorsa, gündeme aşağıdaki maddeler ilave edilmelidir.
Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca yönetim kurulu veya müdürler kurulu toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak sermaye şirketlerinin şirket sözleşmesinde aşağıda belirtilen hükmün yer alması zorunludur, diğer bir tabirle aşağıdaki hükümlerin ana sözleşmeye ilave edilmesi gerekmektedir.
Şirket sözleşmesine eklenecek hüküm:
“Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”
Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca ortaklar kurulu veya genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin şirket sözleşmesinde aşağıda belirtilen hükmün yer alması zorunludur:
Şirket sözleşmesine eklenecek hüküm:
“Şirketin ortaklar kurulu/genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”
d. 2013 yılı mart ayında yapılacak genel kurul toplantısında bir başka yazımızda
örneği verilecek olan ve şirketin özelliğine göre yapılacak bir iç yönergenin kabul edilmesi maddesi konulacaktır. İç yönerge örneği 19 maddeden meydana gelmiş, epey kapsamlı bir çalışmadır.
e.Eğer, şirkette geçmiş yıl kar varsa ve gelecek yıl da kar elde edileceği umuluyorsa, kar payı avansı dağıtım kararı alınması
f.TTK. 379 uncu madde gereğince çıkarılacak yönetmelik şartlarına tabi olarak
şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak Kabul etmesi kararının alınması
g. Bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi konusunda tebliğ çıktığı takdirde , bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi.
h. Gerek görülen diğer maddeler.
Özellikle genel kurul gündemlerine ilave edilen maddeler olacaktır.
2013 yılı genel kurullarının yazımızda belirtilen ana çerçevede yapılması için bugünden hazırlıklara başlanılmalıdır.
Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir