İç kaynaklardan sermaye artırımı ve bağımsız denetim

                                                                       Bursa, 21.Haziran.2021

  İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI VE BAĞIMSIZ DENETİM

            Bu sütunlarda defalarca, bilirkişilerin, SMMM ve YMM lerin özellikle sermaye artırımı ve sermaye ödeme raporlarında, eğer firma bağımsız denetime tabi ise, ödenmiş sermayenin bağımsız denetime ait bilanço ve mali tablolardan tesbit edilmesi gerektiğini belirtmiştik. Yani şirket bağımsız denetime tabi ise her türlü mali tablolar veya sermaye artırımı ve buna benzer konularda kullanılacak rapor ve  tablolar bağımsız denetim esaslı tablolardan faydalanılarak hazırlanmalıdır.

            Neden bu yazıyı yazmak zorunda kaldım dersiniz?

            Bilindiği gibi bir çok firma bağımsız denetime tabi olduğu halde, halen Vergi Usul Kanununa göre bilanço ve mali tablolar düzenlemektedir. Ayrıca da bu tablolardan bağımsız denetime geçmektedir.   Yapılan bağımsız denetim sonucunda bağımsız denetime göre hazırlanmış mali tablolar düzenlemektedirler.

            Meslek mensuplarının bildiği gibi bağımsız denetime göre hazırlanan tablolar ile Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan tablolar arasında, hele bağımsız denetime tabi olan firmanın denetiminin ilk yıllarında tam tabirle dünyalar kadar fark olabilmektedir.

            Özellikle iç kaynaklardan sermaye artırımı esnasında böyle farklar çıkabilmektedir. Şimdi senaryomuzu yazalım da okurlarımız ve meslektaşlarımız ve de bilirkişiler görsünler diyorum.

            Firma bağımsız denetime tabi olmuş.  Diyelim ki 2020 yılında. Bu arada geçmiş yıllar karlarını da sermayeye ekleme kararı almış. 2019 yılı bilançosuna göre firma karlı ve karını dağıtmaktansa sermayeye ilave etmeyi tercih etmiş. Haklıdır, aldığı karar da çok yerindedir.  Ama maalesef kazın ayağı öyle değil işte.

            Firma yukarıda yazdığımız gibi 2020 yılında henüz yeni bağımsız denetime tabi olmuş, yılın ortasında mesela HAZİRAN AYI İÇİNDE bağımsız denetim sözleşmesi imzalamış.. Malum bağımsız denetimin ilk yılında geçmiş yılları da düzelterek .bağımsız denetime başlıyorsunuz. Bir de bakıyorsunuz ki geçmiş yıllarda kar değil de zarar var.

 Oysa firma, 2020 yılı  MAYIS AYI İÇİNDE eski yıllarda Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan bilanço ve kar zarar tablolarına göre bir SMMM veya YMM den rapor almış ve iç kaynaklardan sermaye artırımı yapmıştır.   İşte burada büyük bir problem doğabilecektir.

            Böyle bir durumda bağımsız denetçi ne yapacak, bu sermaye artırımını kabul edecek mi yoksa sermaye artırımının iptali mi gerekecek, yazılacak raporda durum ne olacak?

            Bana göre

1. Bağımsız denetçi bağımsız denetime göre düzenlenen tablolar sonucunda özkaynaklarda genel olarak bir azalma yoksa bu sermaye artırımını kabul etmelidir. Ancak raporunda diğer konular içinde bu durumdan bahsetmelidir.

2. Bu tip olayların önüne geçebilmek için Ticaret Bakanlığı eğer firma bağımsız denetime tabi ise bilirkişi raporlarının bağımsız denetime göre tanzim edilen finansal tablo ve raporlardan yararlanılarak düzenlenmesi gerektiği konusunda bir tebliğ çıkarmalıdır.

3. Özellikle ilk defa bağımsız denetime tabi olacak firmalarda geçmiş yıllar karlarının sermayeye eklenmesi için hazırlanacak raporların nasıl olacağı konusunda özel bir düzenleme ve tebliğ çıkarılmalıdır.

4. Ticaret Bakanlığından gelen komiserler, böyle bir durumda müdahale etmeli ve raporların bağımsız denetime göre hazırlanacak bilançolar esas alınarak düzenlenmesini sağlamalıdır.

5. Herhangi bir şekilde ticaret siciline tescilde de raporların vergi usul kanununa göre hazırlanan bilançolardan elde edilen verilere göre tanzim edildiği; bağımsız denetime göre hazırlanan tablolarda da özkaynaklarda veya ödenmiş sermayede herhangi bir azalma olmadığı belirtilmelidir.

6. Sermayenin ödendiğinin tesbiti raporları Vergi Usul Kanununa göre hazırlanmış, genel kuruldaki sermaye artırımı da bu esaslara göz önüne alınarak yapılmışsa, artık bağımsız denetçinin yapacağı: sermaye artırımına esas olan sermayenin ödendiği raporunun bağımsız denetim esaslarına göre olan tablolara uygun olmamakla birlikte, özkaynaklarda bir eksilme olmadığını ve bu sermaye artırımının mevzuata uygun yapıldığını diğer konular içinde belirtmelidir.

Bilindiği gibi bazı problemler meydana çıktıkça çözümler olabilmektedir. Bugüne kadar bu konunun gündeme gelmediğini zannediyorum, en azından ben görmedim. Göremedim ve hata ettimse affola, haklı isem bundan sonrası için Kamu Gözetimi Kurumu ve Ticaret Bakanlığının müşterek çalışması ile çıkarılacak tebliğ bu konuyu kesin olarak çözmelidir.