Limited şirketlerde toplantı ve karar nisapları ( 1 )

Yeni TTK’da limited şirketlerle ilgili olarak genel kurul toplantı nisapları ve genel kurullarda karar nisapları yeni­den düzenlenmiştir....

Yeni ticaret kanunu uygulamaya başlayalı 10 yılı geçti. Anonim şirketler konusu oturdu, ancak limited şirketler genel kurul toplantı ve karar nisapları hakkında bana göre bazı anlaşılmayan kısımlar halen devam etmektedir.

Yeni TTK’da limited şirketlerle ilgili olarak genel kurul toplantı nisapları ve genel kurullarda karar nisapları yeni­den düzenlenmiştir. Eski TTK’daki ortak sayısı yerine pay sayısı esası getirilmiştir.

Şimdi gelelim limited şirketlerin genel kurul nisabına:

Yeni TTK ile birlikte limited şirketlerde genel kurul ni­sabı, karar alma nisabı ile birlikte düşünülerek iki çeşit genel kurul nisabı ve bir de şirket sözleşmesinin değişti­rilmesi konusunda top­lantı ve karar nisabı yani yeter sayısı düzen­lenmiştir.

Genel karar alma yeter sayısı

Özel karar yetersayısı

Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi

Genel karar alma yeter sayısı:

TTK 620 inci mad­deye göre kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği tak­dirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

Anlaşıldığı gibi limited şirketin olağan genel kurul ka­rarları için herhangi bir toplantı yeter sayısı öngörmemiş, sadece karar yeter sayısına yer verilmiştir. Yani, bir alt sınır olmaksızın genel kurulda kaç pay temsil edilirse edilsin, tek bir sermaye payı dahi genel kurula katılsa bile genel kurul karar alma yetkisine sahiptir. Normal genel kurul nisapsız olarak toplanabilir ve toplantıda bulunanların salt çoğunluğu ile karar alabilir.

(Soner Altaşın Limited Şirketler hakkındaki kitabının 3.19.1 bölümü)

Benim düşünceme göre bu düzenleme pek uygun veya güzel bir düzenleme değildir. Toplantıya tek kişi bile katılsa müdür atanması, görevden alınması, ücretleri, yetkileri, finansal tablolar, faaliyet raporları, kar dağıtım kararları, pay devri gibi daha birçok konularda karar alı­nabilir. Bu alınan kararların ne dereceye kadar kabul edi­lebilir olduğunu veya olacağını takdirlerinize bırakıyorum. Limited şirketlerde, benim düşünceme göre genel kurul toplantı nisabı veya toplantı yeter sayı­sının kesinlikle düzenlenmesi gerekir.

Özel karar alma yetersayısı veya nisabı:

TTK 621 inci maddesinde önemli bazı konulara ait top­lantı ve karar yetersayısı düzenlemiştir.

(1)Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması ha­linde alınabilir.

a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.

b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörül­mesi.

c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.

e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.

f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.

g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.

h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıka­rılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şir­ket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.

ı) Şirketin feshi.

(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırıl­mış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şir­ket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.

(3) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonra­dan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.