Bursa, 21.Nisan.2011
ÖLÇEKLERİNE GÖRE ŞİRKETLER (YENİ TTK’ YA GÖRE)
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununun uygulamasında gerek işletmeler ve gerekse sermaye şirketlerinin ölçekleri esas alınarak tatbik edilecek bazı hükümler getirilmiştir. Eski ve halen tatbik edilen 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda bu konuda herhangi bir hüküm bulunmamakta idi.
Gelişen ve değişen ticaret, globalleşme ve benzeri uygulamalar gerek işletmelerin ve gerekse sermaye şirketlerinin büyüklüklerinin önemli hale gelmesine sebep olmuştur.
Şirket büyüklüğünün tesbiti yeni Türk Ticaret kanununda özel olarak ele alınmaktadır.
Şirket büyüklüğü
a. İşletmelerin ölçeklerine göre ayrılması Md. 1522
b. Sermaye şirketlerinin ölçeklerine göre ayrılması Md. 1523
c. Şirketlerde denetçi olabilecekler ve denetçi sayısı Md. 400
d. TFRS ye göre çıkarılacak tablolar
e. TMS ye göre çıkarılacak tablolar
f. Kobi TFRS uygulamaları açısından
g. AB ile entegrasyon ve ortak girişimler
h. Kredi alabilme açısından
Önem taşımaktadır.
Yeni kanunun bilhassa ayırımla ilgili maddeleri ve açıklamaları yazımızın konusudur.
B) Ölçeklerine göre işletmeler
MADDE 1522- (1) Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun görüşleri alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik, Resmî Gazetede yayımlanır. Bu ölçütler, bu Kanunun ticari defterler ile finansal tablolara ve raporlamaya ilişkin olanlar başta olmak üzere, ilgili tüm hükümlerine uygulanır.
Bu maddenin gerekçesini incelediğimizde,
Küçük ve orta ölçekli işletmeler, AB ile ortak girişimlerin veya bir AB politikası bağlamında yürütülen programların , uygulamaların, girişimlerinin teşviklerin ve kredilerin konusudur denilmektedir. Tabii, AB ile ortak girişim veya AB politikası bağlamında yürütülen her bir program veya uygulamaların her biri ayrı bir uygulama ve düzenlemeye tabi olacaktır. IFRSB, Kobiler için ayrı finansal raporlama standartları yayınlama hazırlığı içindedir. Dolayısıyla özellikle şahıs şirketleri için yapılan düzenlemeler açısından işletme büyüklüğü özel bir önem kazanmıştır.
İşletme büyüklüğü ölçüsü konusu yasaya girdiğine göre söz konusu büyüklüğün tesbiti özel bir önem kazanmakta olup İşletme büyüklüğünün ilgili kuruluşlarla birlikte yapılması hüküm altına alınmıştır. Büyüklük ayırımında kullanılacak ölçü, kanunda belirtilen ticari defterler, finansal tablolar ve raporlamaya ilişkin bütün hükümlere uygulanacaktır.
İşletme büyüklüğü ölçüsünün Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği, Türkiye Muhasebe Standartları kuruluşunun görüşleri alınması şartıyla ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından düzenlenmesi en kısa zamanda yapılmalıdır. Çünkü, işletmeler buna göre stratejilerini tayin edeceklerdir.
Yeni Türk Ticaret Kanununun 1523 üncü maddesi yine sermaye şirketlerini de ölçeklerine göre ayırmakta olup söz konusu madde aynen aşağıdaki gibidir.
C) Ölçeklerine göre sermaye şirketleri
MADDE 1523- (1) Bu Kanunun 1522 nci maddesine istinaden belirlenen küçük ve orta ölçekli işletme ölçütleri, sermaye şirketleri için de geçerlidir. Bu ölçütlerin üzerindeki sermaye şirketleri ise büyük sermaye şirketi sayılır.
(2) Küçük ve orta ölçekli olsalar dahi, aşağıdaki şirketler büyük sermaye şirketi sayılırlar:
a) Borçlanma araçları veya özkaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri.
b) Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri.
(3) Birinci fıkraya göre belirlenen büyüklük ölçütleri, bilanço günü itibarıyla, birbirini izleyen iki faaliyet döneminde aşılmışsa veya bu ölçütlerin altında kalınmışsa şirketin büyüklük yönünden konumu değişir.
(4) Tür değiştirme hâlinde ve yeni kuruluş şeklindeki birleşmelerde, şirketin konumu, tür değiştirmenin veya birleşmenin gerçekleşmesinden sonraki ilk bilanço gününde, birinci ve ikinci fıkralarda yer alan şartlara göre belirlenir.
(5) İşçi sendikalarının ve diğer kanunlarda öngörülmüş bulunan yetkililerin ve kişilerin bu konuda bilgi alma hakları saklıdır.
Eski Türk Ticaret Kanununda sermaye şirketleri ölçeklerine göre veya büyüklüklerine göre herhangi bir ayırıma tabi tutulmamıştı. Yeni kanun yine bir önceki 1522 inci maddede işletmeleri büyüklüklerine göre ayırıma tabi tuttuğu gibi 1523 üncü maddede sermaye şirketleri için de aynı uygulamayı getirmiştir. Uygulamanın veya diğer bir ibare ile büyüklük ölçüsünün getirilmesinin sebebi yine Avrupa Birliği mevzuat ve uygulamalarının esas alınması ve AB ye uyum çalışmalarıdır.
Sermaye şirketlerinin ölçeklerine göre ayrılması TOBB ‘ un görüşü alınarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenecek ve tesbit edilecek büyüklük ölçülerinin ticari defterler ve finansal tablolar ile raporlama ve bütün ilgili diğer konulara uygulanacağı hüküm altına alınmıştır.
Sermaye şirketleri büyüklüğü düzenlenirken 1522 madde konusu işletmelerle de ilgili düzenlemeler de göz önüne alınmıştır. Herhangi bir karmaşa olmaması için gerek işletme büyüklüğü ve gerekse sermaye şirketi büyüklüğünün kendi aralarında uyumlu ve tutarlı olmaları da esas alınmıştır.
Her iki maddede bahsedilen standartlar Türkiye’de yayınlanmış olup uygulanmaktadır.
TMS Türkiye Muhasebe Standartları, TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve yorumları halka açık şirketler, bankalar, finans şirketleri ve sigorta şirketlerinin finansal tablolarında halen uygulanmaktadır.
Küçük işletmeler için ise KOBİ TFRS yani Küçük ve orta büyüklükteki işletmeler Türkiye Finansal Raporlama Standardı da yayınlanmıştır. Dolayısıyla gerek 1522 ve gerekse 1523 üncü maddelerdeki işletmeler ve sermaye şirketleri için ölçeklerin tesbiti ve uygulamasının kısa zamanda ve en doğru şekilde yapılabileceğini tahmin etmekteyiz.
İşletmeler ve sermaye şirketlerinin ölçeklerine göre ayrılması ile ilgili yönetmelik ve uygulamalarının yayınlanması dikkatle takip edilmeli, yayınlandığı anda işletmelerin bu yönetmeliğe göre uygulamalardan yararlanmak üzere şimdiden hazırlanması gerekmektedir.
Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir