Bursa, 11.Eylül.2012
TİCARET ŞİRKETLERİNİN BAKANLIKÇA DENETLENMESİ
Geçen yazımda, TTK ikincil mevzuatı yayımının hızlandığından bahsetmiş ve yayınlanan toplam 6 adet tebliğ ve yönetmelikten kısaca bahsetmiştim. Daha sonra bu konularda yeni yazılar yazılması gerektiğini belirtmiştim.
Özellikle, ticaret şirketlerinin bakanlıkça denetlenmesi konusu bilhassa gerek smmm ve gerekse ymm meslekdaşlarımızın ilgisini çekmiştir.
Ticaret şirketlerinin denetlenmesi ile ilgili yönetmeliğin, kanunda demetim maddesinin ana sözleşmelerden çıkarılması, tebliğlerle yapılacak düzenlemelerden sonra bazı şirketlerin murakıp veya denetçi denetimine tabi tutulmayacağından bahisle, bir kısım şirketlerin tamamen denetimden yoksun kalacağını yazmıştım. Bunun büyük bir mahzur olduğu ortadadır.
Benim düşünceme göre” İşte bu mahzuru ortadan kaldırabilmek için diye düşündüğüm bu yönetmelik yayımlanmış olup bu yönetmeliğe göre ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar gerçekleşen tüm işlemler, kanuna ve kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygun olup olmadığı denetlenecektir “
Bu yazı ile ilgili olarak, denetimin meslek mensupları yerine mesleki unvan zorunluluğu bulunmayan Bakanlık yetkilileri tarafından yapılmasının uygun olup olmadığı, hele TTK daki işlem denetimi müessesesi kaldırıldıktan sonra böyle bir uygulama yapılmasının yanlış olabileceği gibi fikirler ileri sürüldü.
Yönetmelikte denetimin amacı madde 4 te aşağıdaki gibi anlatılmıştır.
Bakanlıkça yapılacak denetimin amacı; ticaret şirketlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygun işlem yapmalarını sağlamaktır. Bu amaç doğrultusunda, Bakanlıkça ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar gerçekleşen tüm işlemlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğu denetlenir, uygunsuzlukların giderilmesi için rehberlik edilir, cezai sorumluluğu tespit edilenler yetkili makamlara, hukuki sorumluluğu tespit edilenler de genel kurul gündemine alınıp görüşülmek üzere şirketin yönetim organına bildirilir ve uygulamada ortaya çıkan aksaklıkların giderilmesine yönelik tedbirler alınır.
Yönetmeliğin 5 inci maddesinde denetime konu işlemler detaylı olarak sayılmıştır. 6.ıncı maddede denetim ilkeleri, 7. inci maddede denetim teknikleri,8 inci maddede denetim usulü , 9 uncu maddede düzenlenecek raporlar detaylı olarak düzenlenmiştir. 12. inci maddede ise denetim elemanlarının görevlendirilmesinin 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin 16. ıncı maddesi uyarınca bakanlıkça hazırlanacak yönetmelikte düzenleneceği belirtilmiştir.
Söz konusu kararnamenin 16. ıncı maddesini incelediğimizde, yapılacak incelemelerin ciddi olacağı haliyle anlaşılmaktadır. Ticaret Kanunu hükümlerini ve Türkiyede 3568 sayılı yasa gereği SMMM ve YMMM müesseselerinin bulunduğunu herhalde bakanlık, yönetmelik hazırlarken göz önüne alacaktır.
Türkiye’de her türlü itirazlara rağmen binlerce yıllık bir devlet geleneğinin olduğunu unutmamalıyız. Devlette olan müfettişlik ve denetim müesseselerine baktığımızda, söz konusu görevi yapacakların en az üniversitenin işletme, muhasebe ve benzeri bölümlerinden mezun olanlardan, sınavla seçim yapıldığını, son derece ağır bir eğitimden geçirildikten ve yine son derece ağır bir yeterlik sınavından sonra müfettiş veya denetçi ünvanının alınabildiğini görüyoruz. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Ticaret Şirketlerinin denetimi konusunda da son derece eğitimli ve bilgili elemanları görevlendireceğini, hatta bu elemanların özellikle unvan sahibi olanlar arasından seçilmesinin göz önüne alınacağını umuyoruz.
Böylece, hiç tecrübesi olmayan veya hiçbir belgesi olmayan insanların çalıştırılması ve yerine belgeli kimselerin raporlara imza atmalarının önü de alınmış olacaktır.
Yönetmeliğe bir de yapılacak denetimler açısından baktığımızda,
Kuruluş, tescil ve ilan,unvan, ticari defterler, birleşme, bölünme, tür değişimi işlemleri, şirketler topluluğu, bağlılık ve hakimiyet, genel kurullar, yönetim organları ve kararları, denetçi seçilmesi, sözleşme değişiklikleri, pay koyma, menkul kıymet işlemleri, sermaye artırılması, azaltılması, finansal tablolar, vs. vs. gibi denetime konu işlemler sayılmıştır.
Eski Ticaret Kanununun tatbikindeki tecrübelerimizden hatırlıyoruz ki, bu tip işlemlerin bir kısmının yerine getirilmesi ile ilgili raporları bakanlık meslek mensuplarına devretmekte, hangi meslek mensuplarının hangi raporları hazırlayabileceğini tebliğ ve yönetmeliklerle düzenlemekte idi.
Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca denetlenmesi hakkındaki yönetmelik hükümlerine göre bakanlığın bir kısım yetkilerini meslek mensuplarına devredeceğini umuyor ve özellikle devredilmesinin gerekli olduğunu düşünüyoruz.
Eğer böyle bir yetki devri olmazsa, ülkemizdeki binlerce şirketin yukarıda kısaca saydığımız işlemlerinin denetim ve düzenlenmesinde, bakanlık denetim teşkilatı kesinlikle yeterli olmayacaktır.
Bakanlık yetkililerinin de eski tatbikatı hatırlayacağını ve pratik çözümleri içeren düzenlemeler yapılacağını ümit ediyoruz.
Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir