Bursa, 23. Ocak.2014
TTK ŞİRKET DENETÇİLİĞİ NE OLDU
Yazımıza 13.1.2011 tarihinde 6102 sayı ile kabul edilen ve 14.2.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Türk Ticaret Kanununu yine konu ederek başlayacağız.
Malum söz konusu kanun 1/7/2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Ancak, yasa daha taslak halinde iken hata, noksan ve yanlışlarını gören başta Sayın Şükrü Kızılot olmak üzere, ben ve benim gibi bazı kimselerin dedikleri çıkmış, kanunun devrim niteliğinde olmak yerine maalesef bütün ticari sistemi alt üst eden bir yasa olduğu anlaşılmış ve bir çok değişiklikler yapılmıştır.
Özellikle benim ilgilendiğim konulardan birisi de bağımsız denetim ve irket denetimi idi. Dünyada 3-5000 firmada tatbik edilen bir bağımsız denetim konusu, Türkiyedeki bütün firmalarda tatbik edilecek gibi sunumlar yapıldı. Muhasebe ve ticaret camiası birbirine girdi.
Bu arada bağımsız denetim, muhasebe standartlarına göre denetim derken 100.000 lerce (yüzbinlerce) şirket tamamen denetimsiz kalmıştı. Nihayet bu konu farkedildi ve denetimle ilgili 397 inci maddeye 11.4.2013 tarihinde 6455 sayılı kanunla bir ekleme yapılarak Türk Ticaret Kanununa bağımsız denetim dışındaki şirketlerin denetimi konusu tekrar getirildi.
TTK 397 inci maddeye ilave edilen 4- 5 ve 6 ıncı fıkraları aşağıya alalım.
Üçüncü Bölüm-Denetleme-A-Genel olarak
Madde 397-
(4) (Ek fıkra: 26.06.2012 - 6335 S.K./18. md.) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.
(5) (Ek fıkra: 28.03.2013 - 6455 S.K./80. md.) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.
(6) (Ek fıkra: 28.03.2013 - 6455 S.K./80. md.) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu halde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir
Yürürlük Madde 1534 Fıkra 4.Bu kanunun anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin 397 ila 406 ıncı maddeleri 1/1/2013 tarihinde yürürlüğe girer.
Yukarıda verdiğimiz 397 inci maddenin bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerle ilgili denetim maddeleri kanunun 1534 üncü maddesinin 4 üncü fıkrasına göre 01.Ocak.2013 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiştir.
397 inci maddenin 5 inci fıkrasına göre şirketlerin denetiminin nasıl yapılacağı ve raporların içeriği çıkarılacak yönetmelikle belirlenecekti. Ancak, bugüne kadar söz konusu yönetmelik çıkarılmamıştır.
Ticaret Kanununa göre Anonim Şirketlerin genel kurullarının Mart ayı içinde yapılması gerekmektedir. Ortada denetimin nasıl yapılacağını düzenleyen bir yönetmelik olmadığı için kimse ne yapacağını bilememektedir.
Üniversitelerle birlikte bağımsız denetim ve normal denetim yapacak SMMM ve YMM ler yetiştirilmiştir. Yönetmelik bugün bile çıksa bağımsız denetçi belgeli SMMM ve YMM.ler genel kurullara kadar nasıl tayin edilecek ve bir yıllık işlemleri nasıl inceleyip rapor yazacaklardır bilinemiyor.
Bu kanunu yapanlar, evvelden tahsili olmayanların bile denetçi olup denetim raporlarını imzaladıklarını söylüyorlardı. Bugün denetim belgeli denetçilerin ne yapacağına dair ve ne sürede yapacağına dair yönetmelik ortada olmadığı için konu daha da vahimdir.
Öyle anlaşılıyor ki bu yıl da şirketlerin denetimi öylesine yapılacak veya kanunun 397 inci maddesinin şirket denetimi ile ilgili 5 inci fıkrası yine ertelenecektir. BENCE ERTELENMESİ DAHA HAYIRLI OLUR.. Bu saatten sonra çıkacak yönetmelik SMMM ve YMM ler tarafından okunacak, hazmedilecek ve tatbik edilecek, bu arada da şirketlerle denetim sözleşmeleri yapılacak. Çok zor bir durumla karşı karşıyayız.
Ben şirketlerin denetimi maddesinin çıkacak yönetmelikten sonra başlamak üzere tatbik edilmesini teklif ediyorum.
Cevdet Akçakoca
Bağımsız Denetçi
Yeminli Mali Müşavir